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Los Angeles. Sydney Wells (Jessica Alba) é uma violinista renomada, que sofreu uma tragédia na infância que a deixou cega. Ela sempre sonhou em fazer uma cirurgia de transplante de córneas e, quando finalmente consegue, recupera a visão. Para se adaptar à nova situação ela conta com a ajuda de sua irmã Helen (Parker Posey) e do dr. Paul Faulkner (Alessandro Nivola), um neuro-oftamologista. Porém logo Sydney passa a ver imagens sombrias e aterrorizantes, que a assombram. Sem saber se a situação é consequência da adaptação de seu cérebro à nova situação, Sydney passa a desconfiar que a causa está ligada ao doador anónimo das córneas usadas em sua operação.